该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。情迷海上花张爱玲说：人生就是一袭爬满跳蚤的旗袍。镜头缓缓摇近了，烟雨弄堂，每日上演着酒宴中的嬉笑怒骂;倌人与客人的间真假情谊；红牌倌人(妓女)之间的明争暗斗.一出出，一幕幕，你方唱罢我登场，蒸腾着各人的欲望，算计，隐含不同的付出与结局.镜头缓缓摇远了，散席了，安静了，歌舞升平的景况稍纵便成过眼烟云，唯有摇役的烛光映照出古旧家具的昏黄影子，默然的回味曾经的繁华。nbsp;于最低的尘土里开出的花，失去了根，无所依附的在波涛中飘摇。十九世纪末期的中国，内忧外患，社会黑暗动荡。上海英租界的几位倌人（妓女）生逢乱世，如何坠入风尘已是隐藏在各人身后另一个故事，无从可考。nbsp;在电影里一开篇便是乱世里的纸醉金迷，她们一出场便带着风尘中的花样年的惊艳。周双珠（刘嘉玲饰）是公阳里老鸨的亲生女，或许是从小的耳濡目染，加上她身份的特殊，使得她常在公阳里充当家长的角色，妓女们之间的争风吃醋需要她平息，年轻的倌人和客人假戏真做动了感情也要她从中排解。她内敛，沉稳，看淡风尘。不会让自己沉溺于爱欲，也不指望着能由客人赎身从良。象她每次在镜头里缓慢，优雅的点燃长烟的动作，表面上无风无浪，却是太极高手般格守自己的身